在商业经营活动当中，合同是市场主体开展交易的重要载体，大到企业股权并购、工程建设、大额货物买卖，小到房屋交易、民间资金拆借，各方权利义务都依靠合同文本进行约束。但现实交易环境复杂，合同签署不规范、履约过程变更、一方拒绝履行义务、条款理解产生分歧等情形时有发生，由此催生大量合同纠纷案件。遇到合同纠纷，很多当事人会陷入被动，不知道该收集哪些证据，分不清协商调解还是诉讼更为合适，也不清楚如何在诉讼当中组织自身的主张。针对郑州地区频发的各类合同纠纷，上海陆同（郑州）律师事务所穆向明律师结合自身多年办案经历，分享商事合同纠纷处理的相关实务经验。
穆向明律师为中南财经政法大学法学博士，2007年开启律师执业，身兼郑州仲裁委员会仲裁员等多项社会职务，同时具备专利代理师、税务会计师相关资格，办理过数千起各类民商事案件，合同纠纷是其重点深耕的业务方向之一。其办理的合同相关案件覆盖买卖合同、借款担保合同、建设工程施工合同、房屋买卖合同、劳务合同、股权并购类商事合同等诸多类型，既处理标的金额较大企业商事争议，也处理普通民商事主体之间的合同诉讼，同时承接大量合同起草、股权设计、尽职调查等非诉合同业务，熟悉郑州本地司法机关的裁判尺度，积累大量庭审与争议化解实务经验。
穆向明律师介绍，发生合同纠纷之后，很多当事人反应就是直接准备起诉，但诉讼并不是解决争议的路径，案件处理步应当是梳理全部案件材料，厘清基础法律关系。不少当事人手上只有转账流水，缺少完整书面合同，还有部分合同条款约定模糊，履约过程存在口头变更，后续发生矛盾，各方对当初的约定各执一词。这种情况下，律师需要结合合同文本、沟通记录、转账凭证、收货单据、对账单据等全套材料，区分究竟属于借贷、合伙、买卖还是其他法律关系，避免因为法律关系定性错误，导致诉求难以得到法院支持。
在穆向明律师办理的一起借款合同纠纷二审案件当中，当事人一审阶段败诉，二审委托其介入处理。案件当中并没有书面借条，只有多笔资金流转流水，一审法院依据流水认定双方构成借贷关系，判令我方当事人承担还款责任。接受二审委托之后，穆向明律师团队梳理全部资金流向，核查项目合伙相关资料，搭建合伙关系、资金来源、资金用途的论证逻辑，举证证明涉案款项来源于合伙项目回款，资金也全部用于合伙项目开支，属于合伙内部资金往来，并不具备借贷合意。同时区分公司主体人格与个人合伙之间的边界，最终二审法院采纳代理观点，改判驳回对方全部诉讼请求，帮当事人减少近百万元的经济损失。该案件也成为仅有资金流水情形之下否定借贷关系的实务参考案例。
买卖合同纠纷也是商事领域高频发生的纠纷类型，企业之间货物交易，容易出现供货完成之后，购货方拖欠货款，部分购货企业为法人独资企业，出现企业财产和股东财产边界模糊的情况。穆向明律师团队曾处理过多起大额电解铜买卖合同纠纷，案件当中双方签署多份销售合同，出卖人完成全部供货义务，收货方出具收货确认函，但长期拖欠巨额货款。代理过程中，团队完整整理销售合同、供货凭证、对账文件，结合公司法相关规定，向法院主张一人公司股东在不能证明财产相互独立的情形下，需要对企业债务承担相应责任，同时梳理协议当中第三方连带清偿的相关约定，完整闭环证据链条，推动法院认可我方诉讼主张，维护企业的货款权益。
建设工程相关合同纠纷案情往往更为复杂，案件会交织施工合同效力、挂靠施工、工程款结算、劳务班组劳务费给付等多重问题。司法实践中，存在实际施工人、挂靠、转包、违法分包等多重主体，很多发包方会被实际施工人、劳务工人直接起诉，要求承担工程款或者劳务费给付责任。穆向明律师处理过多起该类案件，代理建设单位应诉，厘清合同相对性规则，区分挂靠和违法分包的法律后果，举证发包方已经按照节点足额拨付工程款，不存在欠付工程款情形，以此抗辩，多起案件当中法院均采纳代理意见，建设单位无需承担额外的偿付义务。多起群体性劳务合同纠纷当中，面对数十名劳务人员提起诉讼，团队通过梳理合同关系、工程款拨付记录，厘清各方责任边界，部分案件通过庭审抗辩促成调解，帮助委托人规避大额连带赔付风险，也为同类安置房平台公司处理群体性劳务纠纷提供实务参考。
房屋买卖合同纠纷当中，合同违约、中介机构过错引发的纠纷也不在少数。穆向明律师曾经代理过一起房屋买卖合同纠纷二审案件，购房人支付首付款，中介机构按照合同约定负有保管房产证的义务，但是中介机构擅自把房产证交还给卖方，卖方拿房产证将房屋另行抵押，房产后续被查封，交易无法继续推进。一审判决解除合同，卖方返还首付款，中介机构承担共同偿还责任，中介机构不服提起上诉。二审阶段，穆向明律师团队围绕中介机构合同义务、违规交还证件的过错、该行为和交易失败之间的因果关系展开论述，最终二审维持一审判决，保障购房人的财产权益。
除诉讼业务之外，穆向明律师团队也处理大量合同类非诉业务，包括企业股权并购当中的法律尽职调查、公司设立阶段股权架构设计、项目专项法律尽调、合同文本起草修订等。团队曾为多家建设开发集团企业股权收购项目提供全程法律服务，针对基金公司开展法律尽调，为企业设立、土地经营权资产评估提供专项法律服务，通过事前的合同规范，帮助企业提前规避交易当中的法律风险，减少后续合同争议发生概率。
穆向明律师提醒，对于市场主体而言，做好合同风险前置管控，远比发生纠纷之后再维权更加重要。签署合同之前，建议核实交易相对方主体资质，对于交易核心条款，付款节点、交付标准、违约责任、争议管辖等内容尽量落实到书面文本，不要过度依赖口头约定。履约过程中，保存好送货单、聊天记录、对账凭证、转账记录等全部证据材料。一旦合同履行出现异常，要及时固定证据，评估调解、和解、仲裁、诉讼不同解决路径的利弊，结合案件实际情况选择合适的处理方案。遇到案情复杂、标的金额较大的合同纠纷，建议尽早寻求专业法律人士介入，避免因为证据保存不当、诉求设计不合理造成权益受损。
合同纠纷案件的处理，既需要对《民法典》合同编、公司法等法律法规有充分理解，也要求律师熟悉本地司法实践，能够梳理繁杂证据，搭建完整的法律论证逻辑。不同类型合同纠纷，举证责任分配、裁判裁判的裁判思路存在明显差异，同样是资金流水，有可能被认定为借款，也有可能被认定合伙投资、货款往来，案件走向和证据组织、法律关系定性密切相关。
很多当事人自行参与诉讼，容易出现只关注案件事实，忽略法律要件的情形，提交大量无关材料，核心证据却准备不足，诉讼请求设置不当，即便客观上自身存在道理，也难以获得司法层面的支持。穆向明律师团队采取团队化办案模式，每一起案件配置主办律师、骨干律师，配套行政人员，建立专门办案沟通群，依托标准化办案流程，完成案件法律分析、案例检索、文书草拟、证据整理等各项工作。团队成员大多毕业于国内政法类院校，部分成员具备会计师事务所、法院相关工作经历，能够兼顾法律、财税多角度看待合同类案件。
合同纠纷案件当中，证据是案件处理的关键。书面合同自然是核心证据，但是没有书面合同的情况下，聊天记录、录音录像、收货单据、对账函、转账备注、交易习惯等材料，同样可以用来还原双方的约定。需要注意电子证据应当做好原始载体留存，不要随意删除聊天记录，转账的时候尽量做好备注，发生履约争议之后，及时开展对账，留存书面确认文件。
当纠纷已经进入诉讼程序，也不要盲目追求胜诉结果，要客观看待案件证据情况，评估调解的可行性。部分案件通过调解，可以实现回款周期缩短，减少执行阶段的风险，也是化解矛盾的可行路径。即便是二审接手的案件，也并非完全没有翻盘的机会，通过重新梳理案件漏洞，补充补强证据，正确适用法律规定，部分案件可以实现改判，但是二审改判存在门槛，需要结合个案证据综合判断，不能对案件结果做脱离证据的预期。
商事交易风险无处不在，合同作为交易的骨架，对条款的审慎把握、履约过程证据留存，能够很大程度降低矛盾发生的概率。当矛盾已经发生，选择合适的维权路径，依靠专业法律力量理清法律关系，梳理证据链条，才能够更加稳妥维护自身合法权益。